Grabado en el mítico Roxy Theatre de Hollywood, entre el 10 y el 12 de diciembre de 1973, "Roxy & Elsewhere" fue el tercer álbum en directo de Frank Zappa, que publicado como doble LP contenía un material inédito hasta aquellos momentos de una incuestionable calidad, al mismo tiempo que mostraba la enorme versatilidad del genial músico norteamericano. Por aquellos años Zappa había confeccionado una de sus mejores formaciones compuesta por George Duke (teclados), Don Preston (sintetizadores), Frank Zappa (guitarra y voz), Chester Thompson (batería), Tom Fowler (bajo), Jeff Simmons (guitarra), Ruth Underwood (vibráfono), Bruce Fowler (trombón), Napoleon Murphy (saxofón), Walt Fowler (trompeta) y Ralph Humphrey (percusión). El contenido de este directo abarca desde el jazz rock y fusión, hasta el rock operístico e irónico, pasando por el trasfondo blues y una serie de ingeniosos instrumentales, además de las habituales charlas y los diálogos humorísticos y sarcásticos del propio Zappa. El jazz rock/blues de "Penguin In Bondage", el funk humorístico de "Dummy Up", la retorcida rhthym and blues "Village of the Sun", la enérgica jazz rock "Cheepnis" o la jazz fusión progresiva "Be-Bop Tango", muestra las excelentes virtudes de todos los músicos que intervienen en este doble álbum, empezando por los desgarradores solos de guitarra de Zappa, y continuando por el magnifico trabajo de George Duke, Ruth Underwood, Chester Thompson y Napoleon Murphy.