Con su tercer álbum la ELO continuaba su transformación hacia terrenos más pop y accesibles y supuso un gran paso "adelante" en ese proceso, sin embargo aún conservan mucho de su faceta progresiva de antaño como demuestra esa espectacular sección de cuerdas y el sinfonismo clásico de sus álbumes anteriores. En comparación con el álbum anterior, hay una nueva incorporación como miembro permanente en la banda, Mik Kaminsky (violín), por lo que el resto se completaba con el líder Jeff Lynne (guitarras, voces y producción), Richard Tandy (teclados), Bev Bevan (bateria), Mike Edwards (cello) y Michael de Alburquerque (bajo).
La inicial “Ocean Breakup/King Of The Universe” continua con la linea de su asombroso primer álbum con esos fastuosos arreglos de cuerda, mientras el legado de The Beatles esta presente en los cortes “Bluebird is Dead” y en “Oh No Not Susan” en donde Lynne no oculta su fascinación por los Fab Four, especialmente en los impresionantes minutos finales. Siguiendo este flujo de música casi ininterrumpida (las canciones están casi vinculadas), llega el gran hit del album, “Showdown”, que realmente establece el estilo musical de la ELO en los años sucesivos, un tema simple, efectivo y pegadizo que entraría en los puestos altos de las listas de éxitos.
La cara B comienza con “Daybreaker” un tema instrumental bastante optimista, otra canción bastante impresionante e inventiva, a la que siguen la comercial y contagiosa “Ma-Ma-Ma-Belle” o la entrañable pop rock “Dreaming of 4000”. Para el final del álbum nos encontramos con otro punto culminante con la progresiva “In The Hall of the Mountain King”, originalmente compuesta por el compositor noruego Edvard Grieg, que cobra aquí una versión sobredimensionada con unas guitarras pesadas y unos arreglos de cuerda sobresalientes.